De film rond de inlichtingenofficier Captain Smith speelt zich af in het hoofdkwartier van een Brits tankregiment kort na het begin van de invasie van 1944, waar Le Havre onder de voet wordt gelopen door geallieerde troepen en gedwongen wordt zich over te geven. Smith weigert de strijd voort te zetten omdat hij ervan overtuigd is dat de oorlog zinloos is geworden, hij kwam tot die conclusie door de afwijzing van het verzoek van een Duitse generaal om de Franse burgerbevolking te evacueren.